オプション投資戦略

ストックオプション会計

ストックオプション会計
簿記

ストックオプションの権利確定日の仕訳・会計処理

ストックオプションとは、会社が役員や従業員に対し、あらかじめ定められた一定の価格で自社の株式を取得できる権利(新株予約権)を与える制度をいいます。
ストックオプションは役員や従業員の業績に応じた労働の対価としての性格を有するものであり、会計上は給与の一形態として費用計上することになります。
ストックオプションでは、業績や勤務状況など一定の条件を満たすことが権利行使のための条件となっている場合が多く、この条件を満たす日を権利確定日といいます。権利行使は権利確定日以降おこなうことができます。
ストックオプションの会計処理のポイントは、権利確定日の前後において以下のとおりです(企業会計基準第8号 ストック・オプション等に関する会計基準(以下、ストックオプション会計基準)第4項以下参照)。

(ストックオプションの会計処理) ストックオプション会計
内容 参照ページ
権利確定日前 ストックオプションの公正な評価額を権利付与日から権利確定日までの対象勤務期間において期間按分します。期間按分された金額は、各期の費用として『株式報酬費用』勘定で処理し、相手勘定は『新株予約権』(純資産)として処理します。 権利確定日前の会計処理
権利確定日 権利確定日においては、ストック・オプション数を権利の確定したストック・オプション数と一致させます。これによりストック・オプション数を修正した場合には、修正後のストック・オプション数に基づくストック・オプションの公正な評価額に基づき、権利確定日までに費用として計上すべき額と、これまでに計上した額との差額を権利確定日の属する期の損益として計上します。 このページの下部参照
権利確定日後 権利行使がなされた時は、権利行使分に対応する新株予約権を資本金等に振り替えます。権利行使がなされなかった部分に対応する新株予約権については、失効が確定した期の利益として計上します。 権利確定日後の会計処理

権利確定日前:ストックオプション数=ストックオプションの付与数-失効見込数
権利確定日:ストックオプション数=ストックオプションの付与数-失効確定数

(具体例-ストックオプション・権利確定日前)

(ストックオプションの条件)
・役員及び従業員30人に対し、1人当たり10個(合計300個)のストックオプションを付与
・ストックオプション1個当たり10株の交付が受けられる。
・権利行使価額は1株当たり100円
・ストックオプションの公正な評価単価は1個あたり50円
・権利確定日は×3年6月30日
・権利確定日までの失効見込(退職者見込数は当初0人であったが、×3年3月末時点において2人に修正する)
権利確定日までの期間における実際の退職者は3人であった。

×3年3月期までの費用計上累計額は、退職見込者2人を基に算定しますので、以下のようになります。
ストックオプションの公正な評価額:50円×10個×28人=14,000円
×3年3月期までの費用計上額の累計:14,000円×21月/24月=12,250円

スタートアップ のための ストック・オプション制度 解説

ストック・オプションとは、株式をあらかじめ決められた価格で取得できる権利である新株予約権を報酬として付与するものです。税制適格ストック・オプションとは、ストック・オプションのうち、税制に従って一定の要件を満たすことで、付与対象者に対する課税が、ストック・オプションの付与時や権利行使時ではなく、権利行使により取得した株式の譲渡時まで繰り延べられるものをいいます。また、税制適格ストック・オプションの行使により株式を取得して売却した場合の利益は株式譲渡所得として取り扱われ税率は20%で済みます。

法務・税務・会計上の手続き

法務上の手続き

税務上の取扱い

税制適格ストック・オプションを権利行使して取得した株式を市場で売却した場合、譲渡した価額と権利行使価額の差額が譲渡益として、税率20%の申告分離課税の対象となります。これは、受け手にとって非常に大きなメリットとなります。なぜなら、ストック・オプションによって多額のキャピタルゲインを得ても、税率は20%で済むからです。

②権利行使が、付与決議日から2 年を経過した日から10 年を経過する日までの間に行われること

しかしながら、税制適格ストック・オプションの場合、これらの所得は生じない(株式の譲渡時に生じるのは譲渡所得)ため、会社側に損金は生じないこととなります。

会計処理

ストック・オプションの会計処理については、企業会計基準委員会が「ストック・オプション等に関する会計基準」(以下、「SO 基準」という)及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」(以下、「SO 指針」という)に従って会計処理を行います。

①勤務条件が付されている場合

②勤務条件は明示されていないが、権利行使期間の開始日が明示され

ており、かつ、それ以前にストック・オプションを付与された者が自己都合で退職した場合

③条件の達成に要する期間が固定的ではない権利確定条件が付されている場合

1 円ストック・オプション

概要

1 円ストック・オプションとは、その名の通り、権利行使価額を1 円に設定したストック・オプションです。権利行使価額が1 円であることから、株価がついている限りは付与された側には常に利益が出ます。その意味では、オプション(選択権)というよりは、株式の付与に近い形式となります。

法務・税務・会計上の手続き ストックオプション会計

法務上の手続き

税務上の扱い

1 円ストック・オプションは権利行使価額が1 円であるため、税制適格ストック・オプションの「権利行使価額が、株式の付与契約締結時の時価以上であること」という要件を満たさず、税制適格ストック・オプションには該当しないこととなります。税制非適格となる1 円ストック・オプションの場合、権利行使時に原則として給与所得とされ、権利行使時の株価と権利行使価額の差額が総合課税(最高税率55%) の対象となります。退職を起因として付与される場合等一定の条件を満たす場合は退職所得とされ、この場合税負担は少なくなります。行使して株式を取得した時点で課税される点、また利益は譲渡所得ではなく、給与所得か退職として取り扱われる点が税制適格ストック・オプションとは異なってきます。

会社が役員等に役務提供の対価としてストック・オプションを付与した場合、役員等に給与所得・退職所得等が生じる事由が生じた日において、会社側に役務提供の対価に相当する額の損金算入が認められます。1 円ストック・オプションは、権利行使時に給与所得又は退職所得が生じるため、権利行使時に役務提供の対価に相当する、1 円ストック・オプション発行時の公正価値の金額について、会社側に損金が生じます。

会計処理

有償ストック・オプション

さらに、有償ストック・オプションは、役務提供の対価ではないと整理できるため、株主総会の役員報酬決議(会社法第361 条第1項)が不要と考えられ、また、公正な発行価額の払い込みと引き換えに付与されるため、株主総会の有利発行決議(会社法第238 条第3 項)も不要と考えられ、機動的な発行が可能となります。

法務・税務・会計上の扱い

法務上の手続き

税務上の扱い

取得時については、公正な対価を支払って新株予約権を購入しているだけであり、課税関係は生じません。また、権利行使時についても課税関係は生じません。権利行使によって取得した(上場)株式を売却する際は、譲渡所得等課税の対象となり、その際の株式の取得価額は、権利行使価額に有償ストック・オプション付与時の払込金額を加えた額となり、売却益は税率20%の申告分離課税の対象となります。従って、税制適格ストック・オプションと同様、付与される側にとっては税務上のメリットが大きくなります。

会計処理

会社側の会計上の扱いは、実務上、従来は新株予約権に関する会計基準である企業会計基準適用指針第17 号「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」を適用し、費用計上させていないことが一般的でした。しかし、2018 年 1 月 12 日、企業会計基準委員会が実務対応報告を公表し、権利確定条件付き有償新株予約権(有償ストック・オプション)は、原則としてストック・オプション会計基準上のストック・オプションに該当するとされ、「権利確定条件付き有償新株予約権の公正な評価額-払込金額」を費用計上することと規定されました。会計処理は、権利確定日前と権利確定日以後について分けて考えられます。

費用計上額=新株予約権の公正な評価額―新株予約権の払込金額

公正な評価額=公正な評価単価×権利確定条件付き有償新株予約権数

権利確定日後の会計処理 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えます。 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上します。

有償ストック・オプションは報酬? ASBJ公開草案が投げかける「報酬」の意義

【コメントの募集内容】
質問1 (ストック・オプション会計基準に含まれることに関する質問)
本公開草案では、対象とする権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引が、ストック・オプション会計基準第2項(4)に定める報酬としての性格を持つと考えられるため(実務対応報告公開草案第17項から第23項を参照)、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、企業が従業員等から払い込まれる金銭の対価及び従業員等から受ける労働や業務執行等のサービスの対価として付与するものと整理し、ストック・オプション会計基準第2項(2)に定めるストック・オプションに該当するものと提案しています。この提案に同意しますか。同意しない場合は、その理由をご記載ください。

質問2 (会計処理に関する質問)
本公開草案では、権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引の会計処理について、上記のように、基本的にストック・オプション会計基準及びストック・オプション適用指針に準拠した取扱いを提案しています。この提案に同意しますか。同意しない場合は、その理由をご記載ください。

質問3(注記に関する質問)
本公開草案では、権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引の開示について、 上記のように、ストック・オプション会計基準及びストック・オプション適用指針に準拠した取扱いを提案しています。この提案に同意しますか。同意しない場合は、その理由をご記載ください。

質問4(適用時期及び経過措置に関する質問)
本公開草案の適用時期等に関し、公表日以後適用するとの提案、及び、公表日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引について、上記のように一定の事項を注記した上で、従来採用していた会計処理を継続することができるとの提案に同意しますか。同意しない場合は、その理由をご記載ください。

質問 5(その他)
その他、本公開草案に関して、ご意見があればご記載ください。


【パブリックコメントの結果(編集部調べ)】

ストックオプション会計 ストックオプション会計
賛成 反対 条件付賛成 意見保留 言及あり 言及なし
質問1 6 203 - 1 - 43
質問2 6 143 - - - 104
質問3 5 110 - - - 138
質問4 8 103 3 - - 139
質問5 - - - -116 137

公開草案に賛成というコメントを出しているのは、大手監査法人が中心。ASBJ実務対応専門委員会では、事務局より導入会社からのコメントは60~70件ほどとの報告があり、反対の意見の多くは導入会社ではない企業や、士業から集まっている。
特筆すべき点は2点あり、1点は名前が公表されるにも関わらず弁護士、公認会計士をはじめとする士業個人からもコメントが多く集まっていること、もう1点は第一東京弁護士会や弁護士事務所からのコメントもあることだ。
また、質問1のみ回答するケースが多く、質問1で言及していなくても、そのほとんどが質問5でコメントをしていることにも注目したい。

公開草案にここまで多くのコメントが寄せられたのはなぜか、公開草案が施行された場合は実務にどのような影響を与えるのだろうか。有償ストック・オプションの実務に詳しい、森・濱田松本法律事務所の大石 篤史弁護士、岩田合同法律事務所の武藤 雄木弁護士に聞いた。

公開草案に寄せられたコメント、注目すべきポイントは

大石氏
質問1に対し、多くの反対意見が寄せられています。
質問1の中では、「権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引が、ストック・オプション会計基準第2項(4)に定める報酬としての性格を持つと考えられるため(実務対応報告公開草案第17項から第23項を参照)」としていますが、公開草案第17項から第23項の内容に対しては疑問があります。

大石氏
会社法上、「報酬等」とは「報酬、賞与、その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益」をいうと定められています(同法361条1項)。有償ストック・オプションは、時価をもってその払込金額とすることが想定されておりますが、その時価が正しいという前提に立つ限り、①公正な評価額の払込みを原因として付与されるものであることから、「職務執行の対価」として付与されるものではなく、また、②公正な評価額の払込みがなされていることから、付与対象者において「財産上の利益」を得るものではないので、「報酬等」には該当しないと解されるべきだと思います。有償ストップオプションが時価を実際に払い込んで発行されることと、「職務執行の対価」「報酬等」という概念は、本質的に相容れないと考えているところです。

実務上もこのような解釈を前提に、有償ストック・オプションの発行にあたり、「報酬等」の決定にかかる株主総会決議(会社法361条1項、309条1項)を経ない取扱いが一般的です。実際に、平成28年5月20日に公益社団法人日本監査役協会が公表した「監査役監査実施要領」(改定版)では、「有利発行決議や報酬決議、事業報告における開示の対象とはならない。」としているところです。仮に、会計基準が公開草案のとおり導入されたとしても、会社法上は別途の考慮に基づいて、現在の実務が維持される可能性もあるように思います。

武藤氏 ストックオプション会計
IFRSへのコンバージェンスが進む中、同基準では有償ストック・オプションに対する従業員の役務提供が認められる場合には費用計上するため、我が国の会計基準を見直すという考え方には一定の合理性があります。

武藤氏
まず、IFRS適用会社の場合、日本基準が適用される単体決算では費用処理となるものが、IFRSが適用される連結決算では費用処理とならずにねじれが発生する可能性があり、その場合は投資家に混乱を与えることとなります。
役員へ有償ストック・オプションを付与する場合、日本基準では報酬という認識となるため、その付与に際して株主総会で報酬枠を決議すべきという指摘も出る可能性もあります。

武藤氏
パブリックコメントの質問5に対するコメントとして、未公開企業の取扱いについての指摘も目立ちます。
ストック・オプション会計基準第13項は、未公開企業における取扱いとして、「公正な評価単価」の代わりに、「単位当たりの本源的価値」と読み替えることを認めています。
本公開草案は、会計基準より下位に位置する「実務対応報告」であり、また、その8項において、本実務対応報告に定めのない会計処理については、ストック・オプション会計基準の定めに従うとされていますので、未公開企業の特例を変更するものではないと考えられますが、本公開草案の中では具体的には明記されていません。

この点、日本公認会計士協会は、6月15日に公表したコメント(「実務対応報告公開草案第52号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い(案)」等に対する意見について」)の中で、「本公開草案が対象とする取引についても、未公開企業による特例適用が認められる旨を明記することが望ましい」と見解を明らかにしていますが、パブリックコメントに寄せられた意見には、この会計士協会のコメントと同意見であるという記載も多く見られます。

報酬とは何か

大石氏
先ほども申し上げたように、会社法361条1項で定める「報酬等」と公開草案の考え方には差異があります。この点、第一東京弁護士会 総合法律研究所 会社法研究部会の有志から公表されたコメントでも詳細な指摘がなされています。

ストック・オプション会計基準が施行される際には、会社法も合わせて議論をしてきた経緯があります。また、2014年11月19日、第22回基準諮問会議議事概要を見ると、「会社法との関係も整理する必要がある」という対応が述べられているにも関わらず、公開草案では整理がなされていません。

第323回企業会計基準委員会の議事録(2015年11月6日)では、第27項で、(1) 公募ではなく、役員または従業員に限定して付与されること、(2)権利確定条件が付されていることをあげ、さらに、第29項においてストック・オプション会計基準第36項の「従業員等に付与された自社株式オプションが、多かれ少なかれインセン ティブ効果を有すること、すなわち、これを従業員等に付与した場合に量又は質の面で追加的なサービスの提供が期待されること自体については、あまり異論はないものと考えられた。」という記載から「企業は権利確定条件を満たすような追加的な労働等の サービスの提供を期待しているものと推定されると考えられる。」と結論付け、感覚的な観点で「報酬性がある」としていますが、そもそもインセンティブ=報酬というような言葉の定義は明確には規定されていません。
また、ストック・オプション会計基準では、報酬とは「企業が従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価として、従業員等に給付されるもの」と定義をしていますが、ASBJも認める『公正価値』での有償発行は、監査役協会の要領にもある通り、明らかにこの定義の外にあるものと解釈することが可能です。これまで上場会社に限っても350社程度の事例があるものについて、もともと無償によるストック・オプションの付与を念頭において議論されていたストック・オプション会計基準を適用すべきではないと思われます。

大石氏
法務省ホームページにも平成29年4月26日開催の法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会第1回会議の議事が公開されていますが、その中で、「役員に企業価値を向上させる適切なインセンティブを付与するための規律の整備として、取締役の報酬が取締役に対し、適切に職務を執行するインセンティブを付与するための手段として機能するために、取締役の報酬に関する規律を見直すことが相当であるという指摘があります。」とあり、法制審議会においてインセンティブ制度全般を見直す議論が見込まれます。

パブリックコメントの意義

大石氏
法改正時のパブリックコメントも同じなのですが、パブリックコメントに寄せられた意見は、正面から取り上げ、ASBJとしての考え方を丁寧に示して頂きたいと考えています。パブリックコメントが、結論ありきの議論を正当化するための手続であってはならないと思います。

武藤氏
9月7日の第107回実務対応専門委員会では、質問1(ストック・オプション会計基準に含まれることに関する質問)および質問2(会計処理に関する質問)に関する対応案の審議が行われました。一部には反対意見に対する丁寧な説明が必要であるとの意見もみられましたが、従業員等に限定して付与されている以上、報酬としての性格が認められてしかるべきであるともとれる乱暴は議論も見受けられました。

森・濱田松本法律事務所、パートナー弁護士。1996年東京大学法学部卒業。1998年弁護士登録、2004年ニューヨーク州弁護士登録、2006年税理士登録(2015年再登録)。主にM&A、税務等を取扱う。主な著作として、「平成29年度税制改正がM&Aの実務に与える影響」(租税研究、2017年)、「M&A契約研究会」(論究ジュリスト、2015年~2016年、共著)、『税務・法務を統合したM&A戦略〈第2版〉』(中央経済社 2015年、共著)、『M&A法大系』(有斐閣 2015年、共著)等多数。

ストック・オプション等に関する会計基準の解説

簿記

‣ストック・オプションとは

簿記男

「ストック・オプション」とは、自社株式オプションのうち、特に企業がその 従業員等に、報酬として付与する ものをいいます。

ストック・オプションには、権利行使により対象となる株式を取得することができるというストック・オプション本来の権利を獲得することにつき 条件が付されているものが多い です。

‣ストック・オプション等会計基準の目的

簿記男

平成 13 年 11 月において新株予約権制度が導入されたことを契機として、新株予約権のストック・オプションとしての利用が活発化していました。

そのため、主として ストック・オプション取引の会計処理及び開示を明らかにする ことを目的としてストックオプション会計基準が定められました。

‣ストック・オプション等会計基準の範囲

(1) 企業がその従業員等に対しストック・オプションを付与する取引
(2) 企業が財貨又はサービスの取得において、対価として自社株式オプションを付与
る取引であって、(1)以外のもの
(3) 企業が財貨又はサービスの取得において、対価として自社の株式を交付する取引

なお、(2)又は(3)に該当する取引であっても、企業会計基準第 21 号「企業結合に関
する会計基準」(以下「企業結合会計基準」という。)等、他の会計基準の範囲に含ま
れる取引については、本会計基準は適用されません。

‣会計基準の考え方

簿記男

・ストック・オプションの経済的価値

ストック・オプションは、権利行使された場合に新株が時価未満で発行されることに伴ってオプションを付与された側に生ずる利益を根拠とした 経済的価値 を有しています。

・労働とストック・オプションの等価交換

企業の取引が経済合理性に基づくものであるならば、この契約についても 等価での交換が前提 となっていると考えられます。

すなわち、契約締結時点であるストック・オプションの付与時点において、企業が期待するサービスと等価であるストック・オプションを付与している、いわば 条件付きの契約 と考えられます。

・取引の完結・未完結

ただし、ストック・オプションの付与時点において前項のような契約が締結されたとしても、それが 取引として完結するのは、両当事者が、実際に契約条件に沿った給付を果たした場合 です。

すなわち、権利確定条件を満たすサービスが提供されてはじめて付与された自社株式オプションの権利が確定します。

・費用の見積計上

権利確定条件に沿った給付がなされて取引が完結するか否か、言い換えれば付与されたストック・オプションの権利が確定するか否かが未定の間は、 権利が確定する部分を見積って費用計上 を行うことになります。

そして、実績として取引が完結せず権利が確定しないこととなった部分については、その 実績に基づいて修正すべき であると考えられます。

・取引の完結後(権利確定後)の処理

取引が完結し、付与されたストック・オプションの権利が確定した後に、権利が行使されないままストック・オプションが失効した場合でも、これと引換えに提供されたサービスが既に消費されている以上、 過去における費用の認識自体は否定されません

しかし、ストック・オプションが行使されないまま失効すれば、結果として 会社は株式を時価未満で引き渡す義務を免れる ことになります。

結果が確定した時点で振り返れば、 会社は無償で提供されたサービスを消費した と考えることができます。

このように、新株予約権が行使されずに消滅した結果、新株予約権を付与したことに伴う純資産の増加が、株主との直接的な取引によらないこととなった場合には、それを 利益に計上 した上で株主資本に算入します。

ストック・オプション等に関する会計基準の解説

簿記

‣ストック・オプションとは

簿記男

「ストック・オプション」とは、自社株式オプションのうち、特に企業がその 従業員等に、報酬として付与する ものをいいます。

ストック・オプションには、権利行使により対象となる株式を取得することができるというストック・オプション本来の権利を獲得することにつき 条件が付されているものが多い です。

‣ストック・オプション等会計基準の目的

簿記男

平成 13 年 11 月において新株予約権制度が導入されたことを契機として、新株予約権のストック・オプションとしての利用が活発化していました。

そのため、主として ストック・オプション取引の会計処理及び開示を明らかにする ことを目的としてストックオプション会計基準が定められました。

‣ストック・オプション等会計基準の範囲

(1) 企業がその従業員等に対しストック・オプションを付与する取引
(2) 企業が財貨又はサービスの取得において、対価として自社株式オプションを付与
る取引であって、(1)以外のもの
(3) 企業が財貨又はサービスの取得において、対価として自社の株式を交付する取引

なお、(2)又は(3)に該当する取引であっても、企業会計基準第 21 号「企業結合に関
する会計基準」(以下「企業結合会計基準」という。)等、他の会計基準の範囲に含ま
れる取引については、本会計基準は適用されません。

‣会計基準の考え方

簿記男

・ストック・オプションの経済的価値

ストック・オプションは、権利行使された場合に新株が時価未満で発行されることに伴ってオプションを付与された側に生ずる利益を根拠とした 経済的価値 を有しています。

・労働とストック・オプションの等価交換

企業の取引が経済合理性に基づくものであるならば、この契約についても 等価での交換が前提 となっていると考えられます。

すなわち、契約締結時点であるストック・オプションの付与時点において、企業が期待するサービスと等価であるストック・オプションを付与している、いわば 条件付きの契約 と考えられます。

・取引の完結・未完結

ただし、ストック・オプションの付与時点において前項のような契約が締結されたとしても、それが 取引として完結するのは、両当事者が、実際に契約条件に沿った給付を果たした場合 です。

すなわち、権利確定条件を満たすサービスが提供されてはじめて付与された自社株式オプションの権利が確定します。

・費用の見積計上

権利確定条件に沿った給付がなされて取引が完結するか否か、言い換えれば付与されたストック・オプションの権利が確定するか否かが未定の間は、 権利が確定する部分を見積って費用計上 を行うことになります。

そして、実績として取引が完結せず権利が確定しないこととなった部分については、その 実績に基づいて修正すべき であると考えられます。

・取引の完結後(権利確定後)の処理

取引が完結し、付与されたストック・オプションの権利が確定した後に、権利が行使されないままストック・オプションが失効した場合でも、これと引換えに提供されたサービスが既に消費されている以上、 過去における費用の認識自体は否定されません

しかし、ストック・オプションが行使されないまま失効すれば、結果として 会社は株式を時価未満で引き渡す義務を免れる ことになります。

結果が確定した時点で振り返れば、 会社は無償で提供されたサービスを消費した と考えることができます。

このように、新株予約権が行使されずに消滅した結果、新株予約権を付与したことに伴う純資産の増加が、株主との直接的な取引によらないこととなった場合には、それを 利益に計上 した上で株主資本に算入します。

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