米国における新しい株式取引所の開設

マザーズは「Market of the high-growth and emerging stocks」の頭文字を取って「Mothers」と呼ばれ、東京証券取引所に開設されているベンチャー企業向けの市場。東証一部・二部が利益や創立からの年数が重視されるのに対し、マザーズでは今後の成長が条件とされています。そのため、赤字であっても将来的に成長が見込める場合には上場することが可能です。一方で、企業の情報公開は厳密に求められるため、投資家は豊富な情報を元にハイリスク・ハイリターンな投資を行うことができます。

米国上場（IPO）

通常、米国で上場してSECに登録する企業は、米国会計基準（US GAAP）もしくは国際財務報告基準（IFRS）に準拠して連結財務諸表を作成します（日本会計基準での作成は、追加でUS GAAPへの調整表開示などを要するため、一般的ではありません）。US GAAPやIFRSでは、日本で上場する際に準拠する日本会計基準よりも広範囲な開示が要求されます。なお、SECに財務諸表を新しく提出する日本企業は、IFRSに準拠して作成することが一般的となってきています。

さらに、作成した連結財務諸表は、米国公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board〈PCAOB〉）の監査基準（PCAOB基準）によって監査される必要があります。日本にある全ての監査法人がPCAOB基準の監査を行えるわけではなく、一般的にはグローバルネットワークに属した監査法人に監査を委託する必要があります。また、日本の監査基準よりも詳細・厳格なルールに基づく領域もあるため、監査業務の工数・厳格度が上がることが多いといえます。

なお、上場後は、米国外の企業（Foreign Private Issuer〈FPI〉）として、SECには年次財務諸表（Form 20-F）のみ提出が求められ、四半期財務諸表の提出は求められていません。しかしながら、通常は任意に四半期または半期の財務諸表を提出する場合（Form 6-K）が多いと思われます。

（2）英文目論見書の作成

米国に上場する際は、SECにForm F-1という書類を提出しますが、それは実質的に、英文で目論見書を作成することを意味します。通常、東京証券取引所への上場で必要な目論見書よりもさらに詳細な記載が必要です。特に、営業・財務の概況と見通し（Operating and Financial Review and Prospects、一般的には、Management Discussion & Analysis〈MD&A〉ともいわれます）のセクションの記載は、日本の目論見書より詳細なものが求められます。

（3）海外IR対応

（4）SEC対応

新規上場で作成する目論見書（Form F-1）は、公開前にSECにドラフトを提出し、内容について詳細なコメントを受けることになります。事前準備が十分でないと、SECコメントの対応に想定より長い期間（通常は3カ月）を要し、上場のタイミングが後ろにずれてしまうことが考えられます。従って、Form F-1のドラフト作成には十分な時間を設けることが重要です。

なお、Form F-1のドラフトやそのドラフトに関してのSECからのコメント・返答のやりとりは、上場前の時期には非公開で外部に出されることはないものの、上場後は、Form F-1のドラフトや関連するコメント・返答のやりとりが全て外部に公開されることになります。そのため、ドラフト作成において問題があれば、ドラフトを提出する前にSECに相談できますが、どのように相談するかといった戦略的検討は非常に重要となります。

（5）ガバナンスと内部統制（US SOX）の構築

米国のSarbanes-Oxley Act（US SOX）は、経営者と会計監査人に、ガバナンスと内部統制に対する宣誓を要求しています。しかしながら、新規上場企業はUS SOXへの即時対応を必要とされません。特に、Emerging Growth Companies（EGCs）の定義に合致する比較的小規模な企業は、5年間は会計監査人のUS SOXの対象となりませんが、経営者のUS SOX対応は2年目の年次報告書（Form 米国における新しい株式取引所の開設 20-F）から必要です。

マイクロアド、東京証券取引所グロース市場への上場承認に関するお知らせ

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■会社概要
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社名 株式会社マイクロアド
本社 東京都渋谷区桜丘町20-1 渋谷インフォスタワー13F
代表者 渡辺健太郎
設立 2007年7月2日
事業内容 データプラットフォーム事業
URL http://www.microad.co.jp/

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